Jeżeli zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę o podziale zysku i nadszedł termin wypłaty dywidendy, wspólnik może dochodzić należności od spółki na drodze sądowej. Pozew o wypłatę dywidendy obejmuje przede wszystkim należność główną oraz odsetki ustawowe za opóźnienie. Przed wniesieniem pozwu trzeba jednak sprawdzić wymagalność roszczenia, termin przedawnienia, właściwość sądu i zgromadzić dokumenty potwierdzające prawo do udziału w zysku.
Podstawą pozwu nie jest sam fakt, że spółka osiągnęła zysk. Roszczenie o wypłatę dywidendy musi już istnieć i być wymagalne. To rozróżnienie ma podstawowe znaczenie, ponieważ pozew o zapłatę nie służy do wymuszania na wspólnikach podjęcia uchwały o podziale zysku.
Zgodnie z art. 191 § 1 Kodeksu spółek handlowych wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem ewentualnych odmiennych postanowień umowy spółki. Z kolei art. 193 KSH określa, kto jest uprawniony do dywidendy oraz kiedy powinna ona zostać wypłacona.
W praktyce przed przygotowaniem powództwa o zapłatę dywidendy sprawdzam przede wszystkim dwie kwestie: czy została podjęta skuteczna uchwała przeznaczająca określoną część zysku do podziału oraz czy nadszedł termin wypłaty.
Art. 193 § 4 KSH stanowi obecnie, że dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale wspólników. Jeżeli uchwała takiego dnia nie wskazuje, dywidenda powinna zostać wypłacona niezwłocznie po dniu dywidendy.
Przykładowo, jeżeli 30 czerwca zgromadzenie wspólników przeznaczyło 2 mln zł zysku na dywidendę i wskazało 30 września jako termin wypłaty, wspólnik nie może żądać zapłaty już 1 lipca. Jeżeli jednak 30 września mija bez wypłaty, od następnego dnia mamy do czynienia z niewykonaniem wymagalnego świadczenia pieniężnego.
Tak, sama późniejsza utrata statusu wspólnika nie powoduje automatycznie utraty wcześniej powstałej wierzytelności o wypłatę dywidendy.
Zgodnie z art. 193 § 1 KSH uprawnionymi do dywidendy są co do zasady wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Umowa spółki może jednak upoważniać zgromadzenie wspólników do określenia odrębnego dnia dywidendy.
Trzeba więc ustalić, komu przysługiwało prawo do dywidendy według art. 193 KSH i konkretnej uchwały. Po powstaniu indywidualnego roszczenia pieniężnego o wypłatę dywidendy późniejsze zbycie udziałów co do zasady nie oznacza automatycznego przejścia tej wierzytelności na nabywcę udziałów. Jeżeli strony transakcji chciały przenieść również istniejącą wierzytelność o dywidendę, wymaga to odrębnej analizy treści umowy.
To częsty problem przy sprzedaży udziałów dokonywanej pomiędzy dniem dywidendy a faktycznym terminem wypłaty.
Przed skierowaniem sprawy do sądu rekomenduję wysłanie formalnego wezwania do zapłaty. Jeżeli termin wypłaty został już jednoznacznie określony w uchwale, wezwanie nie tworzy samej wymagalności roszczenia. Ma jednak istotne znaczenie praktyczne i dowodowe.
W piśmie należy wskazać spółkę jako dłużnika, uchwałę stanowiącą podstawę wypłaty, wysokość należnej dywidendy, termin jej zapłaty, numer rachunku oraz żądanie zapłaty należnych odsetek. Spółce można wyznaczyć krótki dodatkowy termin na dobrowolne spełnienie świadczenia.
Wezwanie najlepiej wysłać w sposób umożliwiający późniejsze wykazanie jego treści i doręczenia. W sporze sądowym ma to szczególne znaczenie wtedy, gdy spółka twierdzi, że wspólnik wcześniej nie domagał się należności albo strony prowadziły rozmowy dotyczące odroczenia płatności.
Przed wniesieniem pozwu o wypłatę dywidendy kompletuję przede wszystkim:
Szczególne znaczenie ma sama uchwała. Jeżeli spółka kwestionuje jej treść, wysokość dywidendy albo legitymację wspólnika, spór może przestać być prostą sprawą o niezapłacone świadczenie pieniężne.
Pozew powinien dokładnie określać dochodzoną kwotę, podstawę roszczenia i żądane odsetki. Do pozwu należy również dołączyć lub wskazać materiał dowodowy potwierdzający wszystkie istotne okoliczności.
W przypadku pozwu przeciwko spółce z o.o. podstawowa właściwość miejscowa wynika z art. 30 KPC: powództwo przeciwko osobie prawnej wytacza się według miejsca jej siedziby.
| Parametr | Pozew o wypłatę dywidendy |
| Pozwany | spółka z o.o. |
| Roszczenie | należna i wymagalna dywidenda |
| WPS | kwota dochodzonej należności głównej |
| Odsetki | żądane obok należności głównej nie zwiększają WPS |
| Właściwość miejscowa | co do zasady sąd właściwy dla siedziby spółki |
| Opłata | zależna od WPS; przy WPS ponad 20 000 zł co do zasady 5% WPS, maks. 1200 000 zł |
| Dowody | uchwała, protokół, dokumentacja korporacyjna i finansowa, wezwanie do zapłaty |
| Zabezpieczenie | możliwe po spełnieniu przesłanek z KPC |
Nie należy więc wpisywać automatycznie, że każdy pozew o dywidendę kosztuje 5% dochodzonej kwoty. Ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych przewiduje dla spraw majątkowych do 20 000 zł opłaty ustalane według progów kwotowych, natomiast przy wartości przedmiotu sporu przekraczającej 20 000 zł opłata stosunkowa wynosi 5% wartości przedmiotu sporu i nie może przekroczyć 1200 000 zł.
Aktualny tekst ustawy o kosztach sądowych pozostaje obowiązujący i podlegał dalszym zmianom po ogłoszeniu tekstu jednolitego z 2025 r., dlatego wysokość opłaty należy zweryfikować na dzień składania pozwu.
W sporze korporacyjnym trzeba również prawidłowo ustalić, czy konkretna sprawa będzie rozpoznawana według przepisów o postępowaniu gospodarczym. Ma to praktyczne znaczenie dla sposobu przygotowania pozwu.
W postępowaniu gospodarczym art. 458^5 § 1 KPC nakłada na powoda obowiązek powołania wszystkich twierdzeń i dowodów już w pozwie. Spóźnione twierdzenia i dowody mogą zostać pominięte, chyba że strona wykaże okoliczności pozwalające na ich późniejsze zgłoszenie.
Z tego powodu pozew o wypłatę dywidendy nie powinien być przygotowywany jako krótkie pismo z założeniem, że brakujące dowody zostaną przedstawione później. Materiał korporacyjny trzeba przeanalizować przed wszczęciem postępowania.
Przepisy przewidują, że sąd w postępowaniu gospodarczym powinien podejmować czynności w taki sposób, aby rozstrzygnięcie zapadło nie później niż sześć miesięcy od złożenia odpowiedzi na pozew. Jest to jednak dyrektywa dotycząca organizacji postępowania, a nie gwarancja uzyskania wyroku w ciągu sześciu miesięcy.
W sprawach o wysoką dywidendę przed wniesieniem pozwu analizuję dlatego zarówno argumentację materialnoprawną, jak i sytuację majątkową spółki. Sam wyrok nie rozwiązuje problemu, jeżeli w czasie procesu majątek, z którego można prowadzić egzekucję, istotnie się zmniejszy.
Przedawnienie roszczenia o dywidendę jest jednym z najważniejszych elementów, które trzeba sprawdzić przed rozpoczęciem sporu.
Kodeks spółek handlowych nie ustanawia odrębnego ogólnego terminu przedawnienia takiego roszczenia. Zastosowanie znajdują więc przepisy Kodeksu cywilnego. Art. 118 KC przewiduje zasadniczo termin sześciu lat, natomiast dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej termin wynosi trzy lata. Jeżeli termin przedawnienia wynosi co najmniej dwa lata, jego koniec przypada zasadniczo na ostatni dzień roku kalendarzowego.
Istotne jest przy tym orzecznictwo Sądu Najwyższego. W uchwale z 18 czerwca 2015 r., III CZP 31/15, SN rozstrzygnął, że roszczenie wspólnika spółki z o.o. o wypłatę dywidendy nie jest roszczeniem o świadczenie okresowe.
Nie oznacza to jednak, że w każdej możliwej konfiguracji bez dalszej analizy można wpisać termin sześciu lat. Art. 118 KC przewiduje również trzyletni termin dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, dlatego status wierzyciela oraz charakter konkretnego roszczenia trzeba oceniać indywidualnie.
Zgodnie z art. 120 § 1 KC bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne.
W przypadku dywidendy trzeba więc wrócić do uchwały oraz art. 193 § 4 KSH. Jeżeli uchwała określiła konkretny dzień wypłaty, właśnie ten termin wyznacza moment, w którym spółka powinna spełnić świadczenie. Jeżeli uchwała nie wskazuje terminu, dywidenda zgodnie z aktualnym brzmieniem KSH powinna zostać wypłacona niezwłocznie po dniu dywidendy.
Przykładowo: uchwała z 15 czerwca 2026 r. wskazuje 30 września 2026 r. jako dzień wypłaty. Spółka nie płaci. Przy ustalaniu początku biegu przedawnienia analizujemy wymagalność wynikającą z tego terminu, a nie dowolnie wybraną późniejszą datę wezwania do zapłaty.
Trzeba również odróżnić przerwanie biegu przedawnienia od jego zawieszenia. Aktualne przepisy KC wiążą różne skutki między innymi z czynnościami przed sądem, uznaniem roszczenia oraz mediacją. Dlatego nie rekomenduje się opierania ochrony wielomilionowego roszczenia na założeniu, że zwykła korespondencja ze spółką „na pewno przerwała przedawnienie”.
Jeżeli spółka pozostaje w opóźnieniu z zapłatą wymagalnej dywidendy, wspólnik może żądać odsetek na podstawie art. 481 § 1 KC. Co istotne, prawo do odsetek nie zależy od wykazania szkody ani od udowodnienia, że spółka ponosi odpowiedzialność za przyczynę opóźnienia.
Jeżeli inna stopa nie została określona, odsetki ustawowe za opóźnienie odpowiadają sumie aktualnej stopy referencyjnej NBP oraz 5,5 punktu procentowego. Ich wysokość jest więc zmienna i powinna zostać sprawdzona na dzień przygotowania wyliczenia.
Przy dużej dywidendzie odsetki szybko stają się istotnym składnikiem wartości sporu. Dla należności wynoszącej kilka milionów złotych nawet kilkanaście miesięcy opóźnienia może oznaczać dodatkową wierzytelność liczona w setkach tysięcy złotych.
Tak. Jeżeli istnieje realne ryzyko, że wykonanie przyszłego orzeczenia zostanie utrudnione, można rozważyć wniosek o zabezpieczenie roszczenia.
Przy roszczeniu pieniężnym jednym ze sposobów zabezpieczenia jest zajęcie wierzytelności z rachunku bankowego spółki. KPC przewiduje również inne sposoby zabezpieczenia roszczeń pieniężnych, w tym zajęcie innych wierzytelności lub praw majątkowych czy ustanowienie hipoteki przymusowej na nieruchomości.
Samo twierdzenie, że „spółka może nie zapłacić”, nie powinno być jednak traktowane jako wystarczające. Wniosek wymaga uprawdopodobnienia roszczenia i interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia. W praktyce przydatne mogą być dowody wskazujące na pogarszającą się płynność, wyzbywanie się istotnych aktywów albo inne działania zwiększające ryzyko bezskuteczności przyszłej egzekucji.
To sytuacja, w której wspólnicy popełniają jeden z najczęstszych błędów: spółka osiągnęła wysoki zysk, więc wspólnik chce od razu wystąpić z pozwem o jego część.
Sam zysk wykazany w sprawozdaniu finansowym nie tworzy jeszcze wymagalnej wierzytelności pieniężnej o dywidendę.
Art. 191 § 1 KSH wiąże prawo do udziału w zysku z zyskiem wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników. Dopiero odpowiednie rozporządzenie zyskiem prowadzi do powstania indywidualnego roszczenia o wypłatę.
Jeżeli większościowy wspólnik doprowadza do zatrzymywania zysku w spółce, problem może więc istnieć, ale pozew o zapłatę dywidendy nie jest właściwym instrumentem tylko dlatego, że spółka posiada niepodzielony zysk.
Trzeba wówczas zbadać treść podjętych uchwał, postanowienia umowy spółki oraz sposób wykonywania praw przez większość. W zależności od okoliczności właściwą ścieżką może być zaskarżenie uchwały dotyczącej podziału lub zatrzymania zysku, a nie powództwo o zapłatę nieistniejącej jeszcze wierzytelności.
To rozróżnienie wpływa na całą strategię sporu. Jeżeli uchwała przyznająca dywidendę istnieje, walczymy przede wszystkim o wykonanie zobowiązania pieniężnego. Jeżeli dywidendy nie uchwalono, problem znajduje się jeszcze na poziomie praw korporacyjnych i decyzji zgromadzenia wspólników.
Warto pamiętać, że zaniechanie transferu środków rodzi konsekwencje nie tylko procesowe, ale także podatkowe dla samego podmiotu. Zobacz, jakie ryzyka niesie niewypłacenie dywidendy w spółce z o.o. i jakie inne środki prawne przysługują wówczas pomijanym wspólnikom.
Co do zasady nie można skutecznie żądać zapłaty dywidendy wyłącznie dlatego, że spółka osiągnęła zysk. Roszczenie o wypłatę konkretnej kwoty musi wcześniej powstać. Jeżeli problem polega na uchwale pozostawiającej zysk w spółce albo działaniach większości blokujących jego podział, należy przeanalizować instrumenty prawa korporacyjnego zamiast automatycznie składać pozew o zapłatę.
Koszt zależy od wartości przedmiotu sporu. Dla roszczeń przekraczających 20 000 zł opłata sądowa wynosi co do zasady 5% WPS, przy czym ustawowy limit opłaty wynosi 1200 000 zł. Przy niższych wartościach stosowane są ustawowe opłaty według przedziałów. Do tego mogą dojść koszty zastępstwa procesowego, zabezpieczenia i ewentualnych innych czynności procesowych. Wysokość opłat trzeba każdorazowo zweryfikować według stanu prawnego z dnia wniesienia pozwu.
Punktem wyjścia jest art. 118 KC: ogólny termin przedawnienia wynosi sześć lat, a dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej trzy lata. Roszczenie o dywidendę nie jest świadczeniem okresowym, co potwierdził Sąd Najwyższy w uchwale III CZP 31/15. Początek biegu przedawnienia należy ustalać od wymagalności roszczenia.
Tak, jeżeli spółka opóźnia się ze spełnieniem wymagalnego świadczenia pieniężnego. Art. 481 KC pozwala żądać odsetek za okres opóźnienia nawet bez wykazywania poniesionej szkody. Jeżeli nie ustalono innej stopy, zastosowanie mają odsetki ustawowe za opóźnienie, których wysokość odpowiada stopie referencyjnej NBP powiększonej o 5,5 punktu procentowego.
Spór o niewypłaconą dywidendę często nie jest zwykłym problemem z zaległą płatnością. Może być elementem szerszego konfliktu pomiędzy wspólnikami, sposobem wywierania presji na wspólnika mniejszościowego albo konsekwencją sporu dotyczącego podziału zysku. Im wyższa kwota dywidendy i bardziej napięte relacje właścicielskie, tym większe znaczenie ma szybka ocena sytuacji prawnej.
W Today Legal spór o wypłatę dywidendy traktujemy szerzej, jeżeli brak zapłaty jest elementem konfliktu pomiędzy wspólnikami. Analizujemy wtedy uchwały, dokumentację finansową, przepływy pieniężne i sytuację właścicielską spółki. Przy ryzyku wyprowadzania majątku równolegle oceniamy możliwość zabezpieczenia roszczenia.
Ma to szczególne znaczenie przy wysokich kwotach. Źle przygotowany pozew może oznaczać problem z dowodami, nieprawidłowo określone żądanie albo utratę czasu w sytuacji, w której majątek spółki stopniowo się zmniejsza. W sporze o zaległy zysk strategia procesowa powinna więc odpowiadać temu, co wspólnik rzeczywiście chce osiągnąć: szybkiej wypłacie należności, zabezpieczeniu pieniędzy, ugodzie albo rozwiązaniu szerszego konfliktu właścicielskiego.
Brak realizacji uchwały o podziale zysku lub bezprawne zatrzymywanie środków w spółce wymaga wdrożenia przemyślanej strategii procesowej. Nasza kancelaria reprezentuje wspólników oraz spółki, prowadząc kompleksowe spory dywidendowe na etapie przedsądowym i przed sądami gospodarczymi. Zapraszamy do kontaktu w celu przeanalizowania dokumentacji korporacyjnej i oceny szans procesowych w Państwa sprawie.
